Última edición, hemos proporcionado a los lectores una visión general de los beneficios de la incorporación, así como una breve introducción a algunas de las desventajas y riesgos de la compra de acciones de una corporación profesional en lugar de activos potenciales 0.1
Como la cuota de ventas pueden proporcionar beneficios fiscales importantes para la práctica de los vendedores, que van en aumento y es probable que se convertirán en la norma en la práctica sales.2 Sin embargo, son inherentemente transacciones más complejas y hay una serie de trampas potenciales que deben abordarse, con la ayuda de profesionales advisers.3
Primeros pasos - la determinación de precio de compra
En una venta de activos, la determinación del precio es bastante sencillo. El valor de los activos materiales y fondos de comercio se determinó a través de las prácticas de valoración habituales y las partes negociar un precio, una asignación de ese precio entre las clases de activos (a efectos fiscales, no se discute aquí) y otras condiciones de compra.
ventas de Acciones que no son tan simples. Por lo general, el precio de las mejoras de los equipos, de buena voluntad o de arrendamiento se ajustan para traducir el precio de los activos en un precio de acciones. Los siguientes factores se toman en cuenta:
tributaria perdida escudo
En el primer artículo de esta serie de dos partes, que discute la pérdida de "escudo fiscal" al Comprador con cierto detalle. El "valor actual" de esta pérdida de escudo fiscal es normalmente una reducción del precio.
activos redundantes
Es posible que algunos activos de la empresa no están destinados a ser vendidos. Estos pueden incluir dinero en efectivo, bienes raíces (si no es parte de la venta) las inversiones y obras de arte. El vendedor debe extraer estos activos antes de la fecha de venta.
Las deudas de la corporación
Cualquier deuda que están destinados a ser asumido por el comprador debe ser deducido del precio.
< p> Descuento para
riesgo
Todos los pasivos de la empresa (expuesto o no) le sigue la empresa y por lo tanto existe un riesgo potencial para el comprador (véase más adelante). Normalmente, una parte del precio está "retenido" por un período para cubrir estas eventualidades. En circunstancias inusuales, puede ser apropiado para descontar el precio para cubrir los riesgos para el comprador.
ajustes post-venta
Algunos de los activos de la sociedad, tales como cuentas por cobrar y materiales dentales, y algunas deudas, cambian a diario; por lo tanto, no es posible determinar el precio exacto hasta después del cierre. El acuerdo debe incluir el compromiso de ajustar ciertas cantidades. Los ajustes se hacen normalmente en contra de los fondos depositados de nuevo.
Consultar al primer
Teniendo en cuenta estas cuestiones, es fundamental para obtener todos los datos necesarios desde el vendedor (estados financieros, contratos de materiales, etc.) y para consultar con asesores profesionales antes de discutir el precio y otros términos con el vendedor.
cuestiones de responsabilidad
Como se ha mencionado en el número anterior, cuando usted compra acciones, usted está comprando la empresa "con todos sus defectos" . Existen riesgos asociados con la compra de acciones. Algunos de los temas se pueden encontrar en los estados financieros de la corporación; otros pueden estar ocultos.
PASIVO "visible"
Las deudas
Todas las deudas de la corporación no rehabilitados sobrevivirán a la venta, que puede ser una gran sorpresa si no se tratan antes de la la venta.
atrasos de alquiler
los importes que queden impagados en virtud de cualquier contrato de alquiler (locales de arrendamiento, arrendamiento de equipos, etc.), se concierten por la corporación también sobrevivirá a la venta. los atrasos de alquiler pueden tener graves consecuencias para la sociedad y el comprador, ya que el propietario tendrá que recurrir rápidamente al aplicar la legislación de arrendamiento comercial.
"PASIVO invisible"
Empleador
Cualquier empleado que no se ha terminado correctamente, de acuerdo con las leyes laborales provinciales, y pagó el pago por terminación apropiada, se considerará a ser empleado de forma continua por la corporación. Bajo ciertas circunstancias, los empleados despedidos y luego inmediatamente re-contratado también han sido tratados por los tribunales por haber sido empleado continuamente.
Si después de la compra, decide poner fin a un empleado de muchos años, un pasivo considerable puede surgir. Dependiendo de las circunstancias, hay una miríada de problemas que pueden surgir en relación con los empleados de la práctica.4
Impuestos por pagar
Cualquier impuestos no pagados por la corporación se deberán seguir pagando después de la venta. las autoridades fiscales no disciernen entre el vendedor y el comprador. A medida que nuestro sistema fiscal se basa en la auditoría, existe la posibilidad de una obligación fiscal correspondiente a la conducta del dueño anterior que surge después de la venta.
Demandas
Si bien es claro que los dentistas no están protegidas . de responsabilidad profesional cuando se incorporan, un paciente infeliz puede nombrar la corporación en una demanda por negligencia, incluso después de la venta
Mira antes de saltar - la debida diligencia y evaluar los riesgos potenciales
al realizar una oferta de acciones, los abogados suelen aconsejar al comprador para hacer la oferta condicionada a la revisión y verificación de ciertos artículos. La "diligencia debida" fase está la oportunidad de identificar los riesgos reales o potenciales y la única o una de las pocas oportunidades para abandonar la compra.
debida diligencia técnica
Este paso consiste en asegurar que el equipo en el que existe una valoración se basa y se encuentra en buen estado, la realización de una auditoría de tabla para verificar el número y la calidad de los pacientes activos, entrevistas con el personal y otros asuntos relacionados con el funcionamiento de la práctica. Mientras que el dentista puede realizar algunas de estas tareas, se hace a menudo con la ayuda de especialistas en operaciones de la práctica dental.
Financieros debida diligencia
Durante el período se hace condicional después de la oferta, su asesor financiero debe estar provisto de acceso a todos los libros y registros de la corporación y la práctica para verificar los ingresos, gastos, activos y deudas y llevar a cabo otros diversos análisis. Los originales de los rendimientos y las evaluaciones de la Corporación de impuestos todos los años anteriores también deben ser revisados.
debida diligencia Normatividad
Su abogado llevarán a cabo búsquedas preliminares contra de la corporación para verificar que la corporación está en buenas de pie, no está en bancarrota, no tiene juicios en su contra y que no existen intereses de seguridad registrados en contra de los bienes de la sociedad que no han sido descritas y contabilizados for.5
también será importante llevar a cabo muchas de las las mismas búsquedas contra el dentista individuo (y otros accionistas, en su caso), como de las reclamaciones en contra de ellos pueden exponer a las acciones a las reclamaciones.
Su abogado también debe llevar a cabo una revisión de todos los acuerdos significativos celebrados por la corporación , por lo que puede ser plenamente informado en cuanto a qué obligaciones sobrevivirán a la venta.
la secuencia de los diversos procedimientos de debida diligencia tiene que ser coordinado cuidadosamente para identificar problemas potenciales con la mayor brevedad y para reducir al mínimo los costos si es una compra se abandona.
minimizar el riesgo
Cuando la compra de acciones, hay varias líneas de defensa.
Satisfacer las obligaciones
En primer lugar, siempre que sea posible, la empresa debe estar obligadas a cumplir, antes de la venta, todas las obligaciones que no estaba de acuerdo para asumir. Esto puede requerir una reorientación de una parte del precio a terceros para asegurarse de que las obligaciones se cumplan.
Seguridad
En segundo lugar, en los que no es posible satisfacer las obligaciones antes de la la venta, el comprador puede buscar seguridad para garantizar que se cumplan las obligaciones de la corporación. La retención se discutió previamente (celebrada en la cuenta fiduciaria del abogado para el vendedor o comprador), con un compromiso escrito del abogado del vendedor para garantizar la satisfacción de dichas obligaciones es el más común de seguridad.
Las representaciones, garantías y convenios del vendedor
es habitual que el vendedor para hacer ciertas representaciones y dar ciertas garantías en cuanto a la corporación y la práctica. Hay muchos ejemplos (hable con su abogado) y se hacen y se les da por el vendedor en el cuerpo de la Oferta y luego, a menudo confirmadas por escrito en la fecha de la venta.
También se desee para el vendedor y la corporación para dar ciertas obligaciones de hacer ciertas cosas antes, durante o después de la fecha de venta. Los ejemplos incluyen acuerdos de terminar ciertos empleados (y pagar todos los derechos establecidos por ley), pagar impuestos a las empresas, para no competir o solicitar y así sucesivamente. Estos convenios a menudo se repiten de nuevo, por escrito, en el momento de la venta.
Si el vendedor es más tarde en el incumplimiento de las representaciones, garantías o pactos, usted como comprador podrá presentar recurso que podría incluir la rescisión (cancelación) de la venta, los daños o el cumplimiento específico de ciertas obligaciones por parte del vendedor.
las empresas
Su abogado también es probable que le aconsejará para obtener aún más la comodidad mediante la solicitud de las empresas de este vendedor y, siempre que sea posible, del abogado del vendedor, para llevar a cabo ciertos actos tales como el pago de las obligaciones de deuda y la obtención de las descargas.
las indemnizaciones
como protección adicional, se desea obtener indemnizaciones por escrito por parte del vendedor en relación a los pasivos de o reclamaciones en contra de la práctica o la corporación hasta e incluyendo la fecha de venta, así como todos los gastos asociados de estos riesgos o reclamaciones.
el Procurador opinión
En lo que respecta a la corporación, usted debe también objeto de un dictamen por escrito del abogado de la empresa correspondiente a los diferentes elementos necesarios para proporcionar a su abogado.
obtener la documentación apropiada
desde una perspectiva de la documentación, la venta de acciones son complicados y requieren la asistencia de un abogado con experiencia. Además de los puntos anteriores, hay un gran número de documentos que serán requeridos (del vendedor y del, relativos a la empresa) con el fin de maximizar su protección en una venta de acciones.
CONCLUSIÓN
Mientras que la cuota de ventas son claramente más complicado que la venta de activos, la magnitud del ahorro fiscal para el vendedor ofrece un beneficio adicional no disponible en una venta de activos. Siempre que las diversas preocupaciones se abordan, esto proporciona una oportunidad para el beneficio de ambas partes
Referencias
1.Transacting una práctica dental Incorporated -. Parte 1, gerencia de la práctica dental, Verano 2005, pg 33 .
2.See discusión de "las ganancias de por vida capitales Exención" en la Parte 1.
3. Este artículo no debe ser interpretado como un tratamiento exhaustivo de todas las cuestiones que puedan surgir. Se aconseja al lector a buscar asesoramiento profesional competente cuando contemple la compra o venta
4.Speak con su abogado sobre los riesgos asociados a las obligaciones del empleador sucesor en virtud de la legislación laboral en su jurisdicción.
5. este paso es para fines de detección temprana y no es un sustituto de una opinión por escrito del abogado de la corporación del vendedor, el que debe obtenerse.
John McMillan es un abogado dueño de Toronto servir a los profesionales dentales. Él puede ser alcanzado en 416 364 4771 o johnmcmillan @ bellnet.ca
David Harris, MBA, CMA, TEP, es presidente de Harris Beattie MecLennan & amp; Company, una firma de asesoría dental a base de Halifax. Él puede ser alcanzado en 902-421-1533 o [email protected]