Hay dentistas que practicarán hasta el final de sus carreras. Otros buscarán sacar provecho de sus fichas con la venta de su práctica. En algún momento la mayoría de los dentistas que son dueños de sus propias prácticas se enfrentan con la perspectiva de vender. En ese momento se encontrarán con una serie de cuestiones, algunas de las cuales tendrán un impacto en el precio más alto obtenido en una venta. Algunas cosas pueden ser planificados para asegurar que el valor de los activos vendidos se maximizan.
¿Qué estás vendiendo?
El valor de una práctica está determinada por la buena voluntad de la práctica. El número de pacientes activos y leales generar el bruto, la calidad de la ubicación, y el personal, todo ello contribuye a mantener la buena voluntad. Un problema con uno o más de éstos será sin duda un impacto en el precio de venta alcanzado.
El fondo de comercio
Esta se compone generalmente de los pacientes, sus registros, el número de teléfono y el nombre comercial asociado a la práctica. Un comprador, incluso en la realización de una diligencia debida somero, examinará los libros y registros para determinar si los ingresos que se generan proviene del dentista principio o la asociada. Si el asociado no se encuentra, lo que la protección esté en su lugar para asegurar que la base de pacientes no se erosionará.
La mayoría de los practicantes tendrán un acuerdo de no competencia en su lugar con la asociada que limita el área en la que se prohíbe el asociado de la apertura de una oficina, así como la duración de la restricción. Mientras que las cláusulas de no competir han sido atacados recientemente, siguen siendo una de las herramientas fundamentales para garantizar la integridad de una práctica. Mientras que los tribunales siempre han sido reacios a hacer cumplir las restricciones contra el libre comercio en el mercado, que han tratado de encontrar un justo equilibrio entre el derecho de un empleador para proteger sus activos contra los derechos de los empleados para comercializar libremente. cláusulas de no competencia fueron confirmadas normalmente cuando la Corte encontró que un empleador tenía un interés comercial legítimo de proteger. Ese interés incluiría secretos comerciales e información confidencial (incluyendo listas de pacientes o se refieran dentistas).
Aparte del hecho de que las cláusulas de no competencia continúan siendo confirmada cuando son una parte de la venta de una práctica, los tribunales todavía revisar cada caso para determinar si las restricciones particulares eran necesarias para proteger un interés comercial legítimo o eran excesivamente amplia. Más que nunca, es importante evaluar la forma más adecuada para proteger los intereses comerciales legítimos. En una decisión reciente, que anuló una cláusula de no competencia entre dos cirujanos orales, la Corte señaló, no obstante, que en una situación en la que el empleado que era un elemento esencial del negocio, y fue un primer contacto con los pacientes después la no competencia vaya a reconocerse. Mientras que los nuevos contratos pueden ser modificados para abordar las cuestiones planteadas por el Tribunal que no me tirar contratos existentes.
Los asociados no son la única amenaza a una práctica. Aunque la cuestión de los empleados se tratará más adelante, vale la pena recordar que su personal, especialmente aquellos individuos que han estado con una práctica desde hace mucho tiempo, se han desarrollado su propia base de la lealtad. Higienistas, auxiliares y personal de recepción se convierten en la cara de una práctica exitosa. Mientras que los dos últimos no es probable que mucho daño en caso de que deje una práctica, los higienistas pueden plantear una amenaza. Hace unos dos años, el Colegio de Higienistas envió una carta a sus miembros que, en efecto tomó la posición de que los pacientes están siendo tratados por un higienista pertenecen a la higienista y en el caso de que el higienista deja la práctica, es muy apropiado para tomar copias de los gráficos y asesorar a la base de pacientes en cuanto a su nuevo lugar de trabajo, aparentemente para tomar esos pacientes. Se aconsejó a los médicos generales para celebrar contratos de empleo con sus higienistas que son de naturaleza similar a Associateship acuerdos.
leasing Cuestiones
Si su práctica ocupa local arrendado, a continuación, la asignación de su contrato de arrendamiento a un nuevo practicante requerirá ordinarilly la consentimiento de su propietario. Como regla general, la mayoría de los contratos requieren el consentimiento del propietario de ser "no denegarse sin motivo", pero que aún da al propietario la oportunidad de considerar una serie de cuestiones antes de decidir si conceder o no su consentimiento, incluyendo los medios financieros de la adquirente propuesto y su experiencia práctica. Muchos contratos disponer que, en lugar de dar su consentimiento, el propietario tiene el derecho de cancelar el contrato de arrendamiento por completo, lo que obviamente tendrá implicaciones significativas para la venta de la práctica. Es común para realizar la venta de una práctica condicionada a la obtención del consentimiento del propietario para la asignación. También hay que señalar que el consentimiento del propietario puede estar condicionado al pago de tasas al propietario, la entrada en de un contrato de cesión (preparado a costa de la cedente y /o cesionario) y que, como regla general, los propietarios son reacio a liberar al cedente de sus obligaciones bajo el contrato de arrendamiento. En consecuencia, si el practicante transferir desea ser liberado de obligaciones adicionales con respecto a los locales alquilados, tal liberación, o tendrá que ser negociado con el propietario o el cedente puede tener que insistir en otra garantía con respecto a la responsabilidad de continuar es decir, una carta de crédito o una indemnización, que puede ser apoyado por la constitución de garantías. El cesionario tendrá generalmente pedir una confirmación por parte del arrendador, confirmando que el contrato de arrendamiento es de buena reputación, que su propietario puede o no, ser obligado a proporcionar en función de los términos de su contrato de alquiler.
Por último, en circunstancias más limitadas del arrendamiento puede establecer que el propietario tiene derecho a aumentar la renta básica a pagar como resultado de su solicitud de consentimiento para una transferencia.
alquiler de equipos, licencias de software y otros contratos
Muchos practicantes de equipos de arrendamiento y, como contratos de arrendamiento de locales, ellos también deben ser revisadas con el fin de determinar si son o no son asumibles por el cesionario y bajo qué circunstancias. Alternativamente, puede ser que no son asumibles, pero que hay algo de pena por una terminación anticipada por el profesional como arrendatario. En términos generales, todos los assumability, gastos asociados, la responsabilidad en curso, y disposiciones sobre la pena debe ser revisado antes de entrar en un acuerdo para vender la propia práctica. Además, en la medida en que el equipo está sujeto a un interés de seguridad, los intereses de seguridad tendrán que ser dados de alta en circunstancias en las que el comprador no ha accedido a asumir ninguna responsabilidad.
Problemas Impuestos
Las consecuencias fiscales de cualquier venta debe ser considerado antes de entrar en una transacción en. Desde la venta de una práctica dental necesariamente significa la venta de activos por parte del proveedor, se debe prestar atención a los impuestos sobre la renta (en particular, las ganancias de capital), impuesto sobre las ventas al por menor, y las implicaciones de GST de la transacción. En particular, cómo el precio de compra se repartirá entre los distintos activos, incluyendo el fondo de comercio, tendrá un impacto significativo sobre el importe del impuesto a pagar. Además, si la venta de la práctica incluye la disposición de bienes inmuebles, también habrá tierra implicaciones fiscales de transferencia.
Implicaciones legales
Antes de la transacción que se llegó a la conclusión, debe haber el cumplimiento de los requisitos de las ventas a granel Ley (a menos que, por supuesto, las partes se comprometen a renunciar al cumplimiento y seguir por la fuerza de una indemnización, como suele ser el caso). El cumplimiento se puede conseguir de tres maneras, por orden de exención, declaración jurada, o el pago del precio de compra a un fiduciario. Las partes determinarán la forma de proceder por lo general tomando en consideración el número de acreedores afectados.
Problemas de documentación
La mayoría de los compradores en una transacción de activos requerirá diversas representaciones y garantías del proveedor con respecto a los activos que se transferirán. Estas declaraciones y garantías deben estar estrechamente revisado con un asesor legal. Un vendedor debe tener cuidado de no justificar con respecto a las cuestiones sobre las que él o ella no tiene control (es decir, la sostenibilidad de los ingresos brutos de la práctica), y debe revisar cuidadosamente las garantías relacionadas con el estado de los equipos a ser transferidas, la recuperabilidad de las cuentas por cobrar a transferir (en las circunstancias poco probable que las cuentas por cobrar son transferidos al comprador) y similares. También es importante tener en cuenta las restricciones de confidencialidad de la documentación, de manera que, si por alguna razón, la transacción no se ha completado, el comprador no puede tomar ventaja de la información obtenida durante el proceso de diligencia debida antes del cierre.
Empleo
Cuando una práctica se ha adquirido la cuestión de los trabajadores de la empresa, especialmente los de larga duración se convierten en un problema potencial para el vendedor y el comprador. Los empleados tienen derecho a la ley común o notificación de terminación contractual, que es por lo general, más de lo previsto por las leyes provinciales. Surgen
Muchos de los problemas de empleo en el contexto de la compra y venta de un negocio. Mientras que el comprador está ansioso por mantener la continuidad dentro de la práctica, manteniendo el personal existente, el dentista venta espera evitar costosos paquetes de terminación. Al mismo tiempo, el dentista de compra desea raramente asumir esta última responsabilidad al aceptar ciegamente el personal existente con su antigüedad existente.
El alojamiento, que por lo general se alcanza en estas circunstancias, es un acuerdo entre las partes que el vendedor terminará todos los empleados con el entendimiento de que el comprador tiene la intención de contratarlos. En caso de que el comprador luego decidir poner fin a un empleado dentro de un período razonable de tiempo, entonces el dentista venta sigue siendo responsable de la indemnización correspondiente.
Una vez más, aunque no es común en los consultorios dentales, contactos de trabajo que establecen no sólo las condiciones de empleo, pero los términos de cualquier pago de terminación son extremadamente valiosos. Si usted tiene que despedir a un empleado (no para la causa) se le requiere para darles un aviso razonable. La ley hace que permitirá despedir a un empleado sin causa con algunas excepciones limitadas, como {- no se puede terminar un empleo porque están embarazadas o sobre el permiso parental}, pero aparte de eso, puede comprar su camino fuera de la relación. No es tan caro como un divorcio, pero puede ser costoso. Una regla de oro para el pago de indemnización sujeta a variaciones menores es de aproximadamente un (1) mes por cada año de trabajo. Esto puede ser modificado por contrato. En la evaluación de un nivel adecuado de Cortes de notificación se verá en el carácter del empleo, cuánta responsabilidad tiene esta persona, la duración del servicio, la edad del empleado y la disponibilidad de empleo similar.
El alcance de notificación puede Sin embargo, se incrementará si la manera en que la denuncia se llevó a cabo fue particularmente odiosa. Por ejemplo, en un caso, después de haber despedido al empleado al empleador procedió a acusar al empleado de la deshonestidad y la incompetencia. Ni acusación era verdadera (o no se pudo probar en la corte) y las Cortes otorgó $ 25,000 en daños agravados. También hubiera sido abierta al juez de aumentar la indemnización por despido. Surgen
Conclusión
Numerosos problemas en el contexto de la compra y venta de un negocio. Un dentista que vende su negocio es la venta más que ladrillos y cemento. Él es la venta de su buen nombre, la confianza de sus pacientes y la lealtad de su personal. Para asegurarse de que el paquete se vende como un todo cohesivo requiere un poco de planificación antes de una venta contemplada y la asistencia de un abogado calificado para asegurarse de que el acuerdo de venta entró en lo protege no sólo antes de la venta, pero durante años después de que se haya completado. < p> Symon Zucker es un socio en el bufete de abogados de Danson Zucker & amp; Connelly. Él practica exclusivamente en el área de las relaciones comerciales, la familia y la salud litigios.
Lisa A. Borsook es el Presidente del Grupo de Práctica de arrendamiento comercial y miembro del Grupo de Práctica de Derecho Empresarial de WeirFoulds LLP. Tiene una amplia experiencia en el asesoramiento de grandes y pequeñas empresas y personas privadas, sobre diversos asuntos de negocios, incluyendo fusiones y adquisiciones.