Casi invariablemente, cuando las partes en una práctica pur-chase y venta, para negociar, finalizar y acordar los términos de la venta sin el beneficio de asesoría jurídica e ING cuenta-, a menudo son mucho más lejos de una final acuerdo de lo que esperaban o se concretan. Además, los partidos no representados corren el riesgo de sufrir una pérdida de confianza en el otro cuando más tarde se dan cuenta de que no era en realidad una reunión de mentes en cuanto a los términos de la compra y venta y que no pueden conciliar sus respectivas posiciones "razonables" .
al abordar la práctica una compra y venta, hay muchos factores a considerar, monetarias y de otro tipo, que puedan influir en la dirección de las negociaciones y los términos y condiciones finales. Tener contabilidad y asesoramiento jurídico al inicio del proceso es fundamental para ambas partes para que puedan tomar decisiones con pleno conocimiento en el proceso de negociación.
Este artículo es para el beneficio de ambos comprador y el vendedor, como una verdadera Suc-exi- la negociación y la transacción depende de ambas partes están bien informados y asesorados por completo. Discutido serán algunos (pero no todos) los puntos faltado a menudo por los partidos sin representación.
La valoración
La valoración de una práctica dental es generalmente un voluminoso, integral y a veces complejo documento que contiene información sobre la práctica que se vende. Se recomienda encarecidamente que se obtiene una valoración de un valorador práctica autorizada.
Next Stop -Sus Contadores
Una vez que el comprador y el vendedor han resuelto a entablar negociaciones, la primera parada debe ser sus respectivos contadores.
Análisis de valores
Si usted está planeando vender su práctica, asegúrese de que su contador está involucrado en el proceso de valoración.
Desde la perspectiva del comprador, su contador debe caminar a través de la valoración con usted para que pueda tomar las decisiones adecuadas, con la primera decisión umbral de ser o no la práctica es que vale la pena en base a la informa-ción proporcionada. A su vez, su accoun-tante puede sugerir que usted solicita más precisiones en el curso de este análisis inicial. Esto también sería un buen momento para ponerse en contacto con su prestamista para confirmar que la financiación puede ser aprobada en la medida requerida.
Activos vs Cesión de cuotas
Desde la perspectiva del vendedor, debe consultar con un contador para determinar si será una venta de acciones (de la corporación profesional que posee la práctica) o activos (ya sea por el vendedor personalmente o su corporación profesional), ya que hay implicaciones importantes de los impuestos a las dos partes que se derivan de esta . Las intenciones del vendedor en este sentido deben ser comunicados al comprador (y sus asesores) antes de la revisión por el contador del comprador y, ciertamente, bien antes de cualquier elaboración comienza por el abogado del comprador
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Como comprador, es importante entender las implicaciones de una venta de activos frente a una venta de acciones, como la direc-ción de las negociaciones se verán afectados de manera significativa por esta determinación. El vendedor generalmente quiere vender acciones de su corporación profesional para que puedan minimizar los impuestos sobre la venta mediante el aprovechamiento de la exención de las ganancias de capital $ 750.000. El vendedor tiene que trabajar con su contador y abogado para asegurarse de que las normas se cumplan para implementar la venta libre de impuestos. Por otra parte, el comprador generalmente quiere comprar activos para evitar pasivos ocultos y aumentar la base de activos de deducciones fiscales. Cuando el comprador compra acciones, hay un costo fiscal real para ellos, que a menudo pueden ser negociados para justificar una reducción del precio de venta.
Precio de Compra Venta Asignación -Asset
En caso de que el comprador y el vendedor decidir sobre compra /venta de activos de la práctica, también tendrá que ser negociado la asignación del precio de compra. La asignación puede tener un impacto significativo en la cantidad de impuesto sobre la renta y el HST el vendedor y el comprador tiene que pagar. También hay casos en los que la asignación no puede afectar el vendedor en absoluto, pero se beneficiarán del comprador.
Next Stop -Sus abogados
Mientras que su abogado debe ser notificada tan pronto como sea posible de la transacción contemplada, su participación en la elaboración del proyecto se hace más significativa una vez que el contador ha completado su análisis y ha hecho recomendaciones. De lo contrario, puede incurrir en gastos legales sin necesidad de documentos redactados en un contexto que no se pueden aplicar en última instancia
Antes de que comience la redacción, los abogados para el comprador y el vendedor se desee examinar algunos aspectos clave del negocio. - aspectos que pueden tener un efecto significativo en el valor de la práctica y tal vez el enfoque de las partes en las negociaciones.
la identificación de los vendedores -Comparta Venta
podría ser sorprendente escuchar que los miembros de su familia pueden necesitar ser nombrado como vendedores en el Acuerdo. No es raro que los miembros de la familia que tienen acciones de capital con el fin de duplicar las ganancias de capital exenciones sobre la venta de acciones. Es de vital impor tante para los abogados para estar al tanto de esto, como la forma del acuerdo será muy diferente, ya que debe hacer allow-ANCES para las partes adicionales y sus respectivos derechos (y obligaciones) en el marco del Acuerdo.
Preliminar debida diligencia
Mientras que un acuerdo debidamente redactado contiene debidas condiciones de diligencia que deben cumplir en un plazo determinado después de la aceptación, podría ser prudente para su abogado para investigar los antecedentes de la otra parte. Esto implicaría varias búsquedas disponibles en el registro público. Como dentista venta, es posible que desee tener la tranquilidad de saber que el dentista que toma el cuidado de sus pacientes es un dentista de buen carácter y mérito de crédito y sin pasado ni quejas o reclamaciones pendientes. Como comprador, es posible que desee saber que el vendedor es una persona de buen carácter y sin ningún tipo de reclamaciones anteriores o pendientes, o La responsabilidad ante-dades que puede ser un impedimento para la realización de la transacción.
Pasivos Empleado
En la venta de una empresa, un pasivo potencial significativo puede surgir a partir de la terminación subsiguiente de los empleados. Como resultado de ello, un acuerdo debidamente enmarcado abordará expresamente la asignación (y plazos) de dichas responsabilidades entre el comprador y el vendedor. Ambas partes deben consultar con sus respectivos abogados para entender completamente las posibles responsabilidades a los empleados en o más allá de la finalización de la transacción.
Locales de arrendamiento
No es casi invariablemente disposición en virtud del contrato de arrendamiento locales en relación a la cesión de derechos y obligaciones del inquilino. En el caso de una venta de la práctica, el contrato de arrendamiento a menudo requiere el consentimiento del propietario. Esto también puede aplicarse a una venta de acciones si el contrato tiene una disposición que considere un cambio en el control para que sea una cesión del contrato de arrendamiento. A veces, el contrato dispondrá que dicho consentimiento no será denegado sin razón y otras veces se puede decir que el propietario puede "arbitrariamente negar su consentimiento" o peor ", dar por terminado el contrato de arrendamiento sin compensación alguna para el inquilino". Los abogados de ambas partes deben revisar el contrato de arrendamiento locales y consultar con sus respectivos clientes en cuanto a los requisitos y posibles obstáculos para la cesión de arrendamiento (o nuevo contrato de arrendamiento). También es importante para el comprador para entender las disposiciones onerosas en el contrato de arrendamiento (con la vista de la eliminación de ellos siempre que sea posible). El comprador también debe ser consciente de que si se financia la compra, los prestamistas requieren invariablemente un contrato de arrendamiento con términos agregados (incluyendo renovaciones disponibles) iguales o superiores en duración que el plazo del préstamo.
Preparación Acuerdos de
a pesar de que puede ser útil para mantener memorandos de referencia no vinculantes durante las etapas iniciales, en un intento de reducir la comprensión de las partes de la escritura en algún tipo de acuerdo o algo vinculante que pretende ser una "forma estándar "acuerdo sin el beneficio de asesoramiento jurídico y contable puede conducir a resultados desastrosos para una o ambas partes.
con demasiada frecuencia, los escritores reciben llamadas iniciales de los compradores y vendedores que indica ni" tenemos un trato justo y es necesario escribir rápidamente algo "o peor" que hemos redactado y firmado un acuerdo y solo se necesita para ayudar a cerrar el trato ".
Por las razones citadas anteriormente (y otros), es importante dejar la preparación de acuerdos de unión a los abogados, con la entrada correcta y oportuna de sus contadores desde el principio y durante todo el proceso
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Representación través y más allá de la transacción
Después de la oferta ha firmado y aceptado, sin importar si usted es el comprador o el vendedor, todavía tendrá un contador para ayudarle a través del proceso.
para el comprador, un acuerdo debidamente redactado prevé un período de tiempo para llevar a cabo la debida diligencia financiera detallada de su contador. la debida diligencia financiera incluye una revisión de los estados financieros y declaraciones de impuestos, cuentas por cobrar lista, y los informes de producción. Usted quiere asegurarse de que la valoración dio una visión del panorama actualizado de la práctica. En particular, si usted está comprando acciones de una corporación profesional, se toma sobre todos los pasivos de la sociedad, incluidos los pasivos de impuestos.
Para el vendedor, hay declaraciones de impuestos y estados financieros que deben presentarse. Si estás incorporando justo antes de una venta, su contador tendrá que preparar los documentos apropiados para la presentación en la Agencia de Ingresos de Canadá para asegurar la exención de las ganancias de capital disponible. Además, estos documentos tienen que ser proporcionada al contador del comprador para su debida diligencia.
El abogado para el comprador también actuar con la debida diligencia aún más después de la ejecución del acuerdo y antes de la finalización de la venta de determinar y requisición acción por parte del vendedor en rela-ción a cualquier responsabilidad, reclamos, juicios o cualquier otro impedimento para la realización de la compra de la práctica (clara de todo gravamen)
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también es importante mantener su contabilidad y asesores legales no sólo a la finalización de la transacción, pero también más allá, ya que hay una rutina de varios (y, a veces inesperadas) tareas que requerirán su contabilidad y asesores legales.
John McMillan es un abogado de negocios de Toronto servir a los profesionales dentales. Se le puede contactar al (416) 364-4771 o [email protected]
Andrea Wong, CA es un contador público en Toronto Meyers Norris Penny LLP especializada en la prestación de asesoramiento estratégico y el impuesto a los profesionales de la salud. Se le puede contactar al (416) 515-3831 o [email protected]